Blog

Sam fakt bycia prokurentem nie oznacza jeszcze, że prokurent odpowiada prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Jeżeli prokurent podpisuje umowę w imieniu spółki i działa w granicach udzielonej prokury, dłużnikiem jest co do zasady spółka, a nie osoba, która złożyła podpis.

 

Nie oznacza to jednak, że prokurent zawsze jest całkowicie poza ryzykiem. Odpowiedzialność może pojawić się w szczególnych sytuacjach, na przykład gdy prokurent przekroczy zakres umocowania, podpisze osobiste poręczenie, wyrządzi szkodę albo faktycznie uczestniczy w działaniach sprzecznych z prawem.

 

Kim jest prokurent?

Prokurent to osoba, której przedsiębiorca udzielił szczególnego rodzaju pełnomocnictwa. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W praktyce prokurent może więc podpisywać umowy, składać oświadczenia, prowadzić korespondencję z kontrahentami albo reprezentować spółkę w wielu sprawach gospodarczych.

 

Prokurent nie jest jednak automatycznie członkiem zarządu. To bardzo ważne rozróżnienie. Członek zarządu prowadzi sprawy spółki jako jej organ, natomiast prokurent działa na podstawie udzielonego mu umocowania. Dlatego odpowiedzialność prokurenta za długi spółki nie może być oceniana tak samo jak odpowiedzialność członka zarządu.

 

Czy prokurent odpowiada za zobowiązania spółki?

Co do zasady nie. Jeżeli prokurent działa w imieniu spółki, w granicach prokury i prawidłowo podpisuje dokumenty, skutki jego działania powstają po stronie spółki. Oznacza to, że to spółka powinna zapłacić fakturę, wykonać umowę, zwrócić pożyczkę albo ponieść odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania.

 

Nie wystarczy więc samo ustalenie, że dana osoba:

• była wpisana w KRS jako prokurent,
• podpisała umowę w imieniu spółki,
• prowadziła negocjacje z wierzycielem,
• odpisywała na wiadomości e-mail,
• uzgadniała terminy płatności,
• używała pieczątki spółki,
• była wskazana jako osoba kontaktowa po stronie spółki.

Takie okoliczności mogą potwierdzać, że prokurent reprezentował spółkę. Same w sobie nie oznaczają jednak, że przejął na siebie odpowiedzialność za jej długi.

 

Prokurent a członek zarządu spółki z o.o.

Najczęstszy błąd polega na utożsamianiu prokurenta z członkiem zarządu. W spółce z o.o. istnieje szczególna odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ta regulacja dotyczy jednak członków zarządu, a nie prokurentów.

 

Dlatego wierzyciel, który nie może odzyskać pieniędzy od spółki z o.o., powinien w pierwszej kolejności sprawdzić, kto pełnił funkcję członka zarządu w czasie, gdy powstało zobowiązanie i gdy spółka stała się niewypłacalna. Samo to, że dokumenty podpisywał prokurent, nie oznacza jeszcze, że to on powinien zostać pozwany.

 

Więcej o tym mechanizmie możesz przeczytać w osobnym artykule: odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o..

 

Kiedy prokurent może odpowiadać?

Odpowiedzialność prokurenta może pojawić się wtedy, gdy istnieje dodatkowa podstawa prawna. Nie chodzi więc o prostą zasadę: „podpisał umowę, więc płaci”. Trzeba ustalić, czy prokurent zrobił coś więcej niż tylko działał jako przedstawiciel spółki.

 

Przekroczenie zakresu prokury albo działanie bez umocowania

Prokurent może ponosić ryzyko, jeżeli działał bez umocowania albo przekroczył jego zakres. Może tak być na przykład wtedy, gdy prokura już wygasła, prokurent miał działać łącznie z inną osobą, a podpisał dokument samodzielnie, albo dokonał czynności, do której sama prokura nie wystarczała.

 

Trzeba pamiętać, że niektóre czynności wymagają dodatkowego pełnomocnictwa do konkretnej czynności. Dotyczy to między innymi zbycia przedsiębiorstwa, oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania oraz zbycia lub obciążenia nieruchomości. Jeżeli prokurent podpisał taką czynność bez właściwego umocowania, sprawa wymaga dokładnej analizy.

 

Osobiste poręczenie, weksel albo przystąpienie do długu

Prokurent może odpowiadać, jeżeli obok działania w imieniu spółki przyjął na siebie osobiste zobowiązanie. Najczęściej chodzi o poręczenie, podpisanie weksla, przystąpienie do długu albo inną formę osobistego zabezpieczenia.

 

Wtedy odpowiedzialność nie wynika z samej prokury. Wynika z dodatkowego dokumentu, w którym prokurent wystąpił już nie tylko jako reprezentant spółki, ale również jako osoba przyjmująca prywatne ryzyko zapłaty.

 

Niejasny podpis pod umową

Znaczenie może mieć również sposób podpisania dokumentu. Bezpieczna sytuacja jest wtedy, gdy z umowy jasno wynika, że stroną jest spółka, a osoba podpisująca działa jako jej prokurent. Problem pojawia się wtedy, gdy dokument jest nieprecyzyjny: w jednym miejscu wskazuje spółkę, w innym osobę fizyczną, a podpis nie wyjaśnia, w czyim imieniu dana osoba działała.

 

W takiej sytuacji trzeba analizować całość dokumentów: oznaczenie stron, treść umowy, podpisy, korespondencję, faktury, zamówienia i sposób wykonywania umowy.

 

Wyrządzenie szkody spółce albo kontrahentowi

Prokurent może odpowiadać za własne zawinione działanie, jeżeli wyrządził komuś szkodę. Przykładem może być celowe wprowadzenie kontrahenta w błąd, działanie sprzeczne z zakresem umocowania, ukrywanie istotnych informacji albo podejmowanie czynności na szkodę spółki.

 

To nadal nie jest automatyczna odpowiedzialność za dług spółki. Wierzyciel musiałby wykazać konkretne zachowanie prokurenta, szkodę oraz związek między tym zachowaniem a powstałą szkodą.

 

Odpowiedzialność karna lub karnoskarbowa

Osobno trzeba ocenić odpowiedzialność karną i karnoskarbową. Jeżeli prokurent faktycznie zajmował się sprawami gospodarczymi lub finansowymi spółki, składał nierzetelne oświadczenia, uczestniczył w ukrywaniu majątku albo świadomie wprowadzał kontrahentów w błąd, może ponosić odpowiedzialność za własne zachowanie.

 

Nie oznacza to jednak, że automatycznie staje się dłużnikiem wszystkich zobowiązań spółki. Odpowiedzialność karna, karnoskarbowa i cywilna to różne reżimy odpowiedzialności. Każdy z nich wymaga osobnej analizy.

 

Pełnienie innej funkcji w spółce

W praktyce trzeba też sprawdzić, czy dana osoba była wyłącznie prokurentem. Jeżeli jednocześnie była członkiem zarządu, wspólnikiem spółki osobowej, likwidatorem albo osobą działającą w imieniu spółki w organizacji, jej odpowiedzialność może wynikać z tej drugiej funkcji.

 

Przykładowo wspólnik spółki jawnej może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako wspólnik, a nie dlatego, że był prokurentem. Podobnie członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać na podstawie przepisów dotyczących zarządu, nawet jeżeli dodatkowo udzielono mu prokury.

 

Czy prokurent odpowiada za podatki i ZUS spółki?

Samo bycie prokurentem nie oznacza co do zasady odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki jako osoba trzecia. W przypadku spółek kapitałowych przepisy dotyczące odpowiedzialności za zaległości podatkowe odnoszą się przede wszystkim do członków zarządu, a nie do prokurentów.

 

Nie należy jednak mylić odpowiedzialności za zapłatę zaległości podatkowej z odpowiedzialnością za własne zachowanie. Jeżeli prokurent faktycznie prowadził sprawy finansowe spółki albo uczestniczył w nieprawidłowych rozliczeniach, możliwa jest odrębna analiza odpowiedzialności karnoskarbowej.

 

Czy prokurent odpowiada za niezłożenie wniosku o upadłość?

 

To zagadnienie jest bardziej złożone, ale w praktyce nie można automatycznie przyjmować, że prokurent odpowiada tak jak członek zarządu za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. W orzecznictwie wskazywano, że czym innym jest uprawnienie do podjęcia określonej czynności, a czym innym ustawowy obowiązek jej podjęcia.

 

Dlatego samo udzielenie prokury nie powinno być traktowane jako proste zrównanie prokurenta z zarządem w zakresie odpowiedzialności upadłościowej. Jeżeli jednak prokurent w rzeczywistości zarządzał finansami spółki, decydował o płatnościach, ukrywał sytuację majątkową albo działał na szkodę wierzycieli, sprawa może wymagać szerszej oceny.

 

Co powinien sprawdzić wierzyciel?

Jeżeli spółka nie płaci, a dokumenty podpisywał prokurent, nie warto od razu zakładać, że to prokurent powinien zostać pozwany. Najpierw trzeba sprawdzić dokumenty i ustalić, kto rzeczywiście jest dłużnikiem.

 

W szczególności warto przeanalizować:

• kto został wskazany jako strona umowy,
• czy prokurent podpisał dokument w imieniu spółki, czy prywatnie,
• jaki rodzaj prokury był wpisany w KRS,
• czy prokura obowiązywała w dniu podpisania dokumentu,
• czy prokurent mógł działać samodzielnie, czy tylko łącznie z inną osobą,
• czy podpisał osobiste poręczenie, weksel albo inne zabezpieczenie,
• czy osoba ta pełniła jednocześnie funkcję członka zarządu, wspólnika albo likwidatora,
• czy egzekucja przeciwko spółce była prowadzona i czy okazała się bezskuteczna.

 

Jeżeli istnieje ryzyko, że spółka wyzbywa się majątku, warto rozważyć także wniosek o zabezpieczenie roszczenia.

 

Co powinien zrobić prokurent, żeby ograniczyć ryzyko?

Prokurent powinien dbać o to, aby z dokumentów jasno wynikało, że działa w imieniu spółki. W praktyce ma to duże znaczenie dowodowe, zwłaszcza gdy po czasie pojawia się spór o zapłatę.

 

Dla bezpieczeństwa warto:

• wyraźnie oznaczać spółkę jako stronę umowy,
• podpisywać dokumenty z dopiskiem wskazującym na działanie jako prokurent,
• unikać podpisywania dokumentów, w których osoba fizyczna jest wskazana obok spółki jako dłużnik,
• nie podpisywać poręczeń ani weksli bez pełnej świadomości skutków,
• sprawdzać, czy dana czynność mieści się w zakresie prokury,
• pilnować zasad reprezentacji, zwłaszcza przy prokurze łącznej,
• zachowywać korespondencję potwierdzającą, że działało się w imieniu spółki.

 

Najczęstsze błędy w sprawach dotyczących prokurenta

W sprawach o zapłatę często pojawiają się te same błędy. Najważniejsze z nich to:

 

• pozywanie prokurenta tylko dlatego, że podpisał umowę,
• mylenie prokurenta z członkiem zarządu,
• pomijanie treści KRS i rodzaju prokury,
• brak analizy, czy prokurent podpisał dokument prywatnie, czy w imieniu spółki,
• pomijanie osobnych zabezpieczeń, takich jak poręczenie lub weksel,
• zakładanie, że każdy reprezentant spółki odpowiada za jej długi,
• brak odróżnienia odpowiedzialności cywilnej, podatkowej, karnej i karnoskarbowej.

 

Podsumowanie

Prokurent co do zasady nie odpowiada prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki tylko dlatego, że podpisał umowę, prowadził rozmowy z kontrahentem albo był wpisany w KRS. Jeżeli działał prawidłowo w imieniu spółki, skutki jego działania obciążają spółkę.

 

Odpowiedzialność prokurenta może powstać dopiero wtedy, gdy istnieje dodatkowa podstawa: przekroczenie umocowania, osobiste zabezpieczenie długu, zawinione wyrządzenie szkody, odpowiedzialność karna lub karnoskarbowa albo pełnienie innej funkcji w spółce.

 

Jeżeli nie masz pewności, czy roszczenie należy kierować przeciwko spółce, członkowi zarządu, wspólnikowi czy prokurentowi, warto przeanalizować umowę, odpis KRS, korespondencję i sposób podpisania dokumentów. W takiej sprawie możesz skorzystać z konsultacji prawnej.

Najczęściej zadawane pytania

Czy prokurent odpowiada za długi spółki z o.o.?

Co do zasady nie. Prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. tylko dlatego, że podpisał umowę albo był wpisany w KRS. Za dług odpowiada spółka, chyba że istnieje osobna podstawa odpowiedzialności prokurenta.

Czy prokurent odpowiada tak jak członek zarządu?

Nie. Prokurent i członek zarządu to różne funkcje. Szczególna odpowiedzialność za długi spółki z o.o. po bezskutecznej egzekucji dotyczy członków zarządu, a nie prokurentów.

Czy można pozwać prokurenta za dług spółki?

Można tylko wtedy, gdy istnieje konkretna podstawa jego osobistej odpowiedzialności, na przykład poręczenie, przekroczenie umocowania, zawinione wyrządzenie szkody albo działanie jako inna osoba odpowiedzialna za zobowiązanie.

Czy prokurent odpowiada za podatki spółki?

Samo bycie prokurentem co do zasady nie oznacza odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki jako osoba trzecia. Inaczej może wyglądać odpowiedzialność karna skarbowa, jeżeli prokurent faktycznie zajmował się sprawami finansowymi spółki.

Czy podpis prokurenta na umowie oznacza, że musi zapłacić?

Nie, jeżeli z umowy wynika, że działał w imieniu spółki. Inaczej może być, gdy podpisał dokument jako osoba prywatna, poręczył dług albo umowa jest niejasna co do tego, kto jest stroną zobowiązania.